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燃气表生产商真兰仪无实控人屡遭监管关注

时间:2022-05-19 作者:专家委 点击:64

在历经一年多排队、多轮被问询后,上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称真兰仪表)5月20日将上会接受审核,这家成立于2011年的燃气仪表生产商能否过会呢?

  从财务上看,真兰仪表的业绩表现不错。2018年~2021年,公司营收分别为4.48亿元、6.31亿元、8.50亿元和10.63亿元,同期归母净利润分别为1.03亿元、1.51亿元、1.82亿元和2.17亿元,处于增长态势。

  然而在光鲜业绩背后,暗藏着公司控制权稳定性的“隐忧”。根据真兰仪表招股书(上会稿),过去几年,通过真兰仪表一位股东的“横跳”,与两方股东签订一致行动人协议,其巧妙地维持了公司两方股东50%对50%持股平衡,公司也没有实控人。然而一旦真兰仪表上市,这种“微妙”平衡术,势必更难维持,这也引发了监管关注。

  真兰仪表无实控人屡遭监管关注

  真兰仪表招股书(上会稿)显示,其控股股东为真诺测量仪表(上海)有限公司(以下简称真诺上海),后者持有公司47.5%的股权,是最大的单一股东。除真诺上海外,李诗华是真兰仪表第二大单一股东,持股比例约19.6%。李诗华也是真兰仪表的董事长兼总经理。

  目前,真兰仪表的股东主要分为“两派”,分别以真诺上海和李诗华为首,双方各掌控50%的股权。之所以要构建出50%对50%的股权结构,真兰仪表在招股书中解释称,主要是出于保证控股股东与管理团队在重大决策时的充分协商。

  “公司股东表决权的平衡既激发了经营管理层的积极性,也为公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。”真兰仪表还认为。

  真兰仪表存在哪两方股东呢?具体而言,真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人,合计持有公司50%的股份。而李诗华则与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等为一致行动人,持有剩余50%的股份。

  在董事会层面,真诺上海及其一致行动人控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个,分别是杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann。同样的,李诗华及其一致行动人也控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个,分别是李诗华、任海军、徐荣华。

  由此,上述两方在股权和董事会层面上,均达成了“微妙”的平衡。“公司单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响,公司无实际控制人。”真兰仪表在招股书(上会稿)中称。

  不过针对真兰仪表的实控人认定和公司股权的稳定性问题,也屡遭监管质疑。在前后两轮问询中,监管都曾问及相关的问题。

  巧妙的“平衡术”股权稳定性几何?

  真兰仪表实际是一家中德合资的企业,除以管理层李诗华等中方资本外,其背后的德国资本是德国米诺·真兰集团(Minol.ZENNER Group)。德国米诺·真兰集团方面通过真诺上海持股真兰仪表。

  资料显示,德国米诺·真兰集团创建于1901年,已经有100多年的历史,是世界最大的仪器仪表研究开发、制造公司之一,在全球十多个国家和地区拥有分公司,主要从事水表、热量表、燃气表等仪器仪表的研发与制造。

  实际上,监管屡屡质疑真兰仪表的实控人认定和控制权稳定性的问题,并非没有道理。梳理真兰仪表股权历史沿革和公开信息,不难发现,公司维持两方股东表决权平衡的“密码”——通过真兰仪表股东杨燕明的“横跳”来实现。

  根据真兰仪表招股书(上会稿),此前真诺上海与杨燕明并不是一致行动人。反而是在2017年10月,李诗华与杨燕明签订了《一致行动协议书》,也就是说,原本杨燕明与李诗华是“站在一起”的。

  然而,2020年10月,杨燕明便“转投”真诺上海。彼时,真诺上海与杨燕明、张蓉等签署《一致行动协议书》,结为了一致行动人关系。

  杨燕明先与李诗华结为一致行动人,后又“转投”真诺上海,对于如此“横跳”的操作。真兰仪表给出的解释是,为了维持真诺上海与李诗华方面,这两方股权50%对50%的股权平衡。

  在上市前,真兰仪表还可凭借个别股东的“辗转腾挪”巧妙地维持股东持股比例的平衡。一旦成功上市,维持公司股权结构稳定性的难度势必大大增加。实际上,两方阵营中,任何一位股东的增持、减持抑或退出一致行动人协议,都对股权结构的天平造成影响,甚至影响公司控制权的稳定性。对此,监管问询函中,也提及了上述疑虑。

  为此,今年4月15日,真诺上海方面与李诗华方面签署《关于稳定但不谋求真兰仪表控制权的协议》,承诺自真兰仪表上市之日起36个月内既不减持,也不谋求公司实际控制权。虽然通过上述协议,真兰仪表暂时保证了公司控制权的稳定性,但36个月之后的情况又将如何呢?

(来源:每日经济新闻 )